監管規則适用指引--發(fā)行類第2号

中國(guó)證券監督管理委員會           2021-5-28

       對(duì)于申請首次公開(kāi)發(fā)行股票、存托憑證及申請在新三闆精選層挂牌的企業(以下簡稱“發(fā)行人”)，中介機構應按照本指引的要求，做好(hǎo)證監會系統離職人員(以下簡稱“離職人員”)入股的核查工作。

        一、中介機構依據《監管規則适用指引—關于申請首發(fā)上市企業股東信息披露》、向(xiàng)不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行并進(jìn)入新三闆精選層等 規則對(duì)股東信息進(jìn)行核查時，應當關注是否涉及離職人員入股的情況，并出具專項說明。

        中介機構應全面(miàn)核查離職人員入股情況，發(fā)行人及離職人員應當配合中介機構盡職調查。

        二、發(fā)行人及中介機構在提交發(fā)行申請文件時，應當提交專項說明，專項說明包括以下内容：

        (一)是否存在離職人員入股的情形;

        (二)如果存在離職人員入股但不屬于不當入股情形的，應當說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、入股資金來源等;離職人員關于不存在不當入股情形的承諾;

        (三)如果存在離職人員不當入股情形的，應當予以清理，并說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、清理過(guò)程、是否存在相關利益安排等。

三、不當入股情形包括但不限于：

(一)利用原職務影響謀取投資機會;

(二)入股過(guò)程存在利益輸送;

(三)在入股禁止期内入股;

(四)作爲不适格股東入股;

(五)入股資金來源違法違規。

四、提交申請文件後(hòu)，發(fā)行人和中介機構發(fā)現與專項說明不一緻的情況，應及時報告。

五、中介機構應持續關注涉及離職人員入股的重大媒體質疑，及時進(jìn)行核查并提交核查報告。

         六、證監會對(duì)離職人員入股發(fā)行人進(jìn)行核查，對(duì)審核過(guò)程進(jìn)行複核，确保審核過(guò)程公平公正、依法合規，發(fā)現違法違紀線索的，移交有關部門處理。

         七、本指引規範的離職人員，是指發(fā)行人申報時相關股東爲離開(kāi)證監會系統未滿十年的工作人員，具體包括從證監會會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國(guó)股轉公司離職的工作人員，從證監會系統其他會管單位離職的會管幹部，在發(fā)行部或公衆公司部借調累計滿12個月并在借調結束後(hòu)三年内離職的證監會系統其他會管單位的非會管幹部，從會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國(guó)股轉公司調動到證監會系統其他會管單位并在調動後(hòu)三年内離職的非會管幹部。

         八、本指引所稱入股禁止期，是指副處級(中層)及以上離職人員離職後(hòu)三年内、其他離職人員離職後(hòu)二年内。

         九、離職人員入股屬于發(fā)行人在全國(guó)中小企業股份轉讓系統挂牌期間通過(guò)集合競價、連續競價、做市交易等公開(kāi)交易方式、參與向(xiàng)不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票配售增加的股東，以及因繼承、執行法院判決或仲裁裁決取得發(fā)行人股份的股東，不适用本指引。

十、通過(guò)上市公司、新三闆挂牌企業入股發(fā)行人的，不适用本指引。

         十一、本指引自2021年6月1日起(qǐ)實施，已受理企業參照執行。本指引發(fā)布前已離職人員，其入股行爲不适用入股禁止期清理的規定，但應按本指引進(jìn)行核查說明。

           附件：關于《監管規則适用指引——發(fā)行類第2号》的說明